Rozwiązanie i likwidacja spółki cywilnej

Rozwiązanie spółki cywilnej powoduje określone skutki prawne - wspólny majątek wspólników przestaje być związany współwłasnością łączną, zachodzi konieczność ściągnięcia wierzytelności, zapłacenia długów, zwrócenia wspólnikom wniesionych wkładów oraz podziału pozostałego majątku.

Jedyne wyjście to rozwiązanie

Do rozwiązania spółki cywilnej może dojść w przypadku jednomyślnej uchwały wspólników, wystąpienia zdarzeń przewidzianych w umowie spółki, rozwiązania spółki przez sąd z ważnych powodów, a także wtedy, gdy pozostał w niej tylko jeden wspólnik.

Spółka dwuosobowa ulega rozwiązaniu w razie śmierci jednego z jej członków, a także w sytuacji dokonania skutecznego wypowiedzenia udziału przez wspólnika. W umowie spółki wspólnicy mogą określić jakąkolwiek przyczynę rozwiązania spółki, np. konkretny termin, osiągnięcie celu gospodarczego, dla którego spółka została utworzona. Jeżeli mimo istnienia przewidzianych w umowie powodów rozwiązania spółki trwa ona nadal za zgodą wszystkich wspólników, poczytuje się ją za przedłużoną na czas nieoznaczony.

Wola wspólników co do dalszego funkcjonowania spółki może być wyrażona w każdy sposób dostatecznie ujawniający tę wolę.

Nielojalność i konflikty

Każdy wspólnik może żądać rozwiązania spółki przez sąd, jeżeli ma ku temu ważny powód. Tak stanowi art. 874 kodeksu cywilnego. Ważnymi powodami mogą być m.in. nieustające konflikty między wspólnikami, nielojalność lub niegospodarność jednego lub kilku z nich, a także choroba lub odejście ze spółki osoby, od której wiedzy i umiejętności zależało powodzenie przedsięwzięcia. Chodzi tu o takie sytuacje, w przypadku których interes wspólnika nie byłby dostatecznie chroniony przez wypowiedzenie jego udziału.

Ważne powody powinny w zasadzie wystąpić w czasie funkcjonowania spółki. Może się jednak zdarzyć, że po zawarciu umowy ujawnią się okoliczności, które spowodują, że np. zaufanie między wspólnikami przestanie istnieć, z istoty zaś spółki, jako opartej na zaufaniu i poczuciu solidarności wynika, że nie można zmuszać stron do pozostawania w spółce, jeżeli wspólnik utracił to zaufanie. W przypadku zaistnienia ważnych powodów wspólnik jest uprawniony do wyboru prawa, z którego skorzysta - żądania rozwiązania spółki bądź wypowiedzenia udziału, natomiast rzeczą sądu jest ocena, czy w sytuacji, gdy wspólnik żąda rozwiązania spółki zaspokojenie jego żądań nie jest w okolicznościach sprawy nadużyciem prawa podmiotowego.