Fuzja, fuzja i po fuzji. Redukcje personelu zostały poczynione, wyprzedaż zbędnych rzeczy z przejmowanej spółki nastąpiła, siły polityczne w firmie zostały usatysfakcjonowane nowymi stanowiskami. Wygląda na to, że można wrócić do normalnej pracy, prawda? Został jeszcze jeden mały szkopuł - trzeba uporządkować wszystkie dokumenty finansowe. I czasem bywa z tym problem.

Na wiele pytań odpowiada ustawa o rachunkowości w stosownej części. Pozostałe kwestie wyjaśniają eksperci od księgowości i finansów podczas szkoleń, warsztatów, pracy z klientami, a także w fachowej literaturze finansowej. Jedną z najnowszych pozycji z tej dziedziny jest książka "Rachunkowość finansowa" Jana Turyny (Wydawnictwo C.H. Beck, 2008). Pochodzi z niej powyższy komentarz odnośnie zasad rozliczania łączenia się spółek. Wykorzystanie, skróty i uzupełnienia za zgodą Wydawcy.

Rozliczenie połączenia metodą nabycia polega na sumowaniu poszczególnych pozycji aktywów i pasywów spółki przejmującej z odpowiednimi pozycjami aktów i pasywów spółki przejętej. Dla spółki przejmującej bierzemy wartości księgowe, dla spółki przejętej bierzemy ich wartości godziwe ustalone na dzień połączenia. Kapitał własny spółki przejętej ustalony na dzień połączenia jako aktywa netto według wartości godziwej podlega wyłączeniu.

Ustawa o rachunkowości definiuje ważne pojęcie którym jest cena przejęcia. Ustawa przez to pojęcie rozumie cenę rynkową tych udziałów lub ustaloną w inny sposób ich wartość godziwą (jeżeli nie jest znana ich cena rynkowa), w przypadku gdy w celu połączenia spółka emituje udziały. W takiej sytuacji nadwyżkę wartości rynkowej udziałów lub ustalonej w inny sposób ich wartości godziwej zalicza się do kapitału zapasowego. Jeżeli cena rynkowa w tym okresie podlegała istotnym zmianom, wówczas za cenę rynkową można przyjąć średnią cen rynkowych z miesiąca poprzedzającego i miesiąca następującego pod dniu ogłoszenia wszystkich istotnych warunków połączenia. W zależności od sytuacji jako cena przejęcia może być uznana cena nabycia własnych udziałów, cena nabycia udziałów spółki przejmowanej lub wartość godziwa przedmiotu zapłaty.

Nadwyżka ceny przejęcia nad wartością godziwą aktywów spółki netto przyjętej jest wykazywana jako wartość firmy w aktywach spółki na którą przeszedł majątek połączonych spółek lub spółki powstałej w wyniku połączenia. W przypadku gdy połączenie jest wynikiem kilku następujących po sobie transakcji, wielkości związane z tym połączeniem takie jak: (1) cena przejęcia, (2) wartość godziwa aktywów netto spółki przejętej w procencie odzwierciedlającym procent nabytych praw do aktywów netto oraz (3) różnica ceny przyjęcia wartości godziwej aktywów netto spółki przejętej, ustalane są osobno na dzień każdej istotnej transakcji. Przyjmuje się, iż pierwsza istotna transakcja została przeprowadzona nie później niż w dniu powstania stosunku podporządkowania pomiędzy spółką przejmującą a spółką przejmowaną.

Jeżeli w wyniku różnych zdarzeń ustalenie wartości godziwej na dzień połączenia było niewłaściwe, wartość bilansową aktywów i zobowiązań koryguje się w kolejnych okresach sprawozdawczych. W takich przypadkach należy dokonać odpowiedniej korekty wartości firmy lub ujemnej wartości firmy, pod warunkiem że jednostka przewiduje odzyskanie wartości wynikającej z korekty z przyszłych korzyści ekonomicznych i że korekta taka dokonywana jest w ciągu tego roku obrotowego, w którym nastąpiło połączenie. W przeciwnym przypadku korektę taką zalicza się odpowiednio do pozostałych przychodów operacyjnych lub pozostałych kosztów operacyjnych.

Od wartości firmy jednostka dokonuje odpisów amortyzacyjnych w okresie niedłuższym niż 5 lat. W uzasadnionych przypadkach kierownik jednostki może wydłużyć ten okres do 20 lat. Fakt wydłużenia okresu amortyzacji należy podać w informacji dodatkowej wraz z jego uzasadnieniem. Odpisów amortyzacyjnych dokonuje się metodą liniową i zalicza się je do pozostałych kosztów operacyjnych.

Polskie prawo bilansowe wykorzystuje również zapisy z MSSF Nr 3 w kwestii rozliczania ujemnej wartości firmy. Jednostka zalicza tę wartość (do wysokości nieprzekraczającej wartości godziwej nabytych aktywów trwałych, z wyłączeniem długoterminowych aktywów finansowych notowanych na regulowanych rynkach) do rozliczeń międzyokresowych przychodów przez okres będący średnią ważoną okresu ekonomicznej użyteczności nabytych i podlegających amortyzacji aktywów. Ujemna wartość firmy w wysokości przekraczającej wartość godziwą aktywów trwałych (z wyłączeniem długoterminowych aktywów finansowych notowanych na regulowanych rynkach) zaliczana jest do przychodów na dzień połączenia. Ujemną wartość firmy dopisuje się w pozostałe przychody operacyjne do wysokości w jakiej dotyczy oszacowanych w sposób wiarygodny przyszłych strat i kosztów ustalonych przez spółkę przejmującą na dzień połączenia, niestanowiących jednak zobowiązania. Odpis ten następuje w tym okresie sprawozdawczym, w którym straty i koszty wpływają na wynik finansowy.

W bilansie połączonych spółek wyłączeniu podlegają wzajemne należności i zobowiązania oraz inne rozrachunki o podobnym charakterze. W przypadku w wyniku połączenia powstała nowa spółka, w rachunku zysków i strat za rok obrotowy w którym nastąpiło połączenie uwzględnia się przychody i koszty oraz zyski i straty spółki przejętej i spółki przejmującej od dnia połączenia. Z kolei, gdy w wyniku połączenia na spółkę przejmującą przeszedł majątek spółki przejmowanej, w rachunku zysków i strat za rok obrotowy w którym nastąpiło połączenie uwzględnia się przychody i koszty oraz zyski i straty spółki przejętej od dnia połączenia oraz spółki przejmującej od początku roku obrotowego.

Koszty poniesione bezpośrednio w związku z połączeniem powiększają cenę przejęcia. Koszty organizacji poniesione przy założeniu nowej spółki akcyjnej lub koszty podwyższenia kapitału zakładowego w celu połączenia zmniejszają kapitał zapasowy spółki przejmującej lub spółki powstałej w wyniku połączenia - zmniejszają do wysokości nadwyżki wartości emisyjnej nad wartością nominalną akcji, a pozostałą część zalicza się do kosztów finansowych.

Polskie prawo bilansowe dopuszcza również stosowanie metody łączenia udziałów jako księgowej formy prezentacji fuzji. Zgodnie z tą metodą, łączenie się spółek rozlicza się i ujmuje w księgach rachunkowych spółki, na którą przechodzi majątek łączących się spółek, w tym również nowej spółki powstałej w wyniku połączenia metodą łączenia udziałów jeżeli żadna z łączących się spółek nie może być uznana za spółkę przejmującą.

Nie można wyodrębnić spółki przejmującej wtedy, gdy zostaną spełnione wszystkie poniższe warunki:

• udziałowcy którejkolwiek z łączących się spółek nie uzyskują więcej niż 60% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu udziałowców spółki powstałej w wyniku połączenia,
• wartość godziwa aktywów netto jednej z łączących się spółek nie różni się o więcej niż 10% od wartości godziwej aktywów netto drugiej łączącej się spółki,
• dotychczasowi członkowie zarządu lub organów nadzoru albo wspólnicy prowadzący sprawy którejkolwiek łączącej się spółki nie stanowią większości członków zarządu lub organów nadzoru spółki, na którą przechodzi majątek łączących się spółek lub nowej spółki powstałej w wyniku połączenia,
• w ciągu ostatnich 2 lat przed połączeniem żadna z łączących się spółek nie była spółką zależną lub współzależną od innej łączącej się spółki lub od spółki dominującej wobec innej łączącej się spółki,
• na dzień połączenia wszystkie łączące się spółki oraz spółki wobec nich dominujące, spółki od nich zależne, współzależne oraz z nimi stowarzyszone nie posiadają łącznie udziałów uprawniających do więcej niż 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu udziałowców którejkolwiek z łączących się spółek,
• łączenie następuje w drodze pojedynczej transakcji lub kilku transakcji zgodnie z przyjętym planem w ciągu 12 miesięcy od daty ogłoszenia wszystkich istotnych warunków połączenia,
• w procesie łączenia spółek następuje podwyższenie kapitału jednej z łączących się spółek w ten sposób, że spółka podwyższająca swój kapitał wydaje (emituje) tylko udziały, do których przypisane są takie same prawa jak do większości udziałów tworzących jej dotychczasowy kapitał,
• połączenie spółek zostało dokonane bez możliwości nabycia w celu realizacji połączenia swoich własnych udziałów przez którąkolwiek z łączących się spółek,
• prawa głosu, które uzyskał udziałowiec z udziałów otrzymanych w wyniku łączenia, nie są umownie ani faktycznie ograniczone,
• w okresie 2 lat od dnia połączenia spółka, na którą przechodzi majątek łączących się spółek lub nowa spółka powstała w wyniku połączenia nie zamierza sprzedać lub zlikwidować znaczącej części aktywów, z wyjątkiem przypadku gdyby sprzedaż lub likwidacja wynikała z faktu, iż w wyniku połączenia wystąpiły nadmierne zasoby.

Łączenie się spółek rozlicza się i ujmuje w księgach rachunkowych spółki, na którą przechodzi majątek łączących się spółek (w tym także nowej spółki powstałej w wyniku połączenia) metodą łączenia udziałów, również w przypadku połączenia spółek będących jednostkami zależnymi od tej samej jednostki dominującej, jeżeli na dzień połączenia jednostka dominująca lub jednostki od niej zależne posiadają 100% udziałów łączących się spółek. Analogiczna sytuacja ma miejsce w przypadku połączenia spółek będących wobec siebie jednostką dominującą i jednostką zależną, jeżeli na dzień połączenia łącząca się jednostka dominująca lub jednostki od niej zależne posiadają100% udziałów w łączącej się jednostce zależnej i jest jednocześnie jednostką zależną od jednostki dominującej wyższego szczebla, która to jednostka dominująca wyższego szczebla posiada samodzielnie lub wraz z jednostkami od siebie zależnymi 100% udziałów w łączącej się jednostce dominującej niższego szczebla.

Więcej informacji dotyczących rachunkowości finansowej w standardzie MSSF oraz amerykańskim GAAP znajdziesz w książce "Rachunkowość finansowa" Jana Turyny (Wydawnictwo C.H. Beck, 2008).  Książkę znajdziesz w księgarni internetowej www.ksiegarnia.beck.pl, wpisując w pole wyszukiwarki nazwisko autora: "turyna".

Mariusz Ludwiński