Nazwa obligacja wywodzi się z języka łacińskiego, etymologicznie od słowa "obligato" czyli "zobowiązanie". Obligacja jest papierem wartościowym emitowanym w serii, w którym emitent stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji (obligatariusza) i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia.

Obligacja jest dla wystawcy instrumentem, który umożliwia mu zaciągnięcie pożyczki jednocześnie u kilku wierzycieli, na z góry oznaczony czas. Obligacje są wystawiane na okaziciela albo jako imienne papiery wartościowe. Obligacje przeznaczone do obrotu publicznego znajdują się na rachunkach papierów wartościowych, a ich właściciel otrzymuje pisemne świadectwo depozytowe.

W Polsce wartość rynku obligacji przedsiębiorstw sukcesywnie wzrasta. Emisje tych instrumentów dłużnych kierowane są zazwyczaj do ograniczonej liczby inwestorów (oferta niepubliczna). Głównymi obligatariuszami na rynku obligacji korporacyjnych są przedsiębiorstwa, banki oraz towarzystwa inwestycyjne.

Wyróżnić można następujące cechy obligacji:

• możliwość przenoszenia praw na inne podmioty - przenoszenie praw do obligacji na inne osoby jest równoznaczne z przenoszeniem prawa własności do obligacji; oznacza to, ze obligacje można odkupić, sprzedać bądź przekazać innemu podmiotowi prawnemu;
• obligacje są dopuszczone do obrotu publicznego - obrót publiczny obligacjami odbywa się za pośrednictwem domów maklerskich i banków, które prowadzą rachunki papierów wartościowych;
• emitowane są w seriach, co oznacza, że emisja obejmuje niejedną obligację, lecz pulę obligacji stanowiącą tzw. serię, podzieloną na jednostki, z których każda ma jednakową wartość;
• należą do dłużnych papierów wartościowych, tzn. że właściciel tego waloru (obligatariusz) jest wierzycielem emitenta (a emitent obligacji jest dłużnikiem właściciela obligacji) i musi zaspokoić zobowiązania wynikające z treści bądź listu emisyjnego obligacji.

Właściciel obligacji może ją odsprzedać bądź zbyć, ale emitent nie może przerzucić zobowiązań wynikających z obligacji na inny podmiot, Obligatariusz ma prawo roszczeń względem emitenta (przedsiębiorstwa), w przypadku gdyby emitent nie chciał zrealizować zobowiązań dobrowolnie, wówczas można ich dochodzić, korzystając z postępowania sądowego.

Obligacje przedsiębiorstw w krajach rozwiniętych stanowią ważne źródło pozyskiwania kapitału obcego i są alternatywą do emisji akcji. W Polsce emitowane były już w okresie międzywojennym. Pierwsza powojenna emisja miała miejsce w roku 1985, emitentami były przedsiębiorstwa państwowe. Funkcja tych obligacji była specyficzna, nie były one dla obligatariuszy formą lokowania oszczędności, ponieważ oprocentowane były zaledwie na 1%. Biorąc pod uwagę wysoką wówczas inflację, zakup obligacji zamiast zysków przynosił raczej straty. Jednak korzyść z ich posiadania polegała na uprawnieniu posiadacza do zakupu towarów wytwarzanych przez emitenta po cenie urzędowej, co przy deficytowym rynku produktów, stanowiło cenniejszy zysk niż procent w postaci pieniądza. Po wprowadzeniu cen rynkowych obligacje te straciły rację bytu. Emisja "tradycyjnych" obligacji przedsiębiorstw też nie miała większego sensu ze względu na wysoką inflację. Emisje do końca 1997 r. odbywały się tylko na rynku prywatnym. Głównymi obligatariuszami były banki. Obligacje przedsiębiorstw są wykorzystywane często do zastępowania wkładów kapitałowych spółki - niezbędnych do jej prawidłowej działalności - emisją obligacji. Nabywcami tych obligacji mogą być właściciele (akcjonariusze) danej spółki, którzy udzielając pożyczki, dostarczają kapitału potrzebnego spółce; zwane jest to cienką kapitalizacją. Działanie takie jest korzystne ze względów fiskalnych. Udziałowiec takiej spółki nie otrzymuje dywidendy lecz odsetki, które spółka może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodu, zmniejszając tym samym podstawę opodatkowania i wielkość podatku. Tym sposobem istnieje możliwość znacznego zmniejszenia obciążeń podatkowych przedsiębiorstwa. Z tego względu wprowadzono prawne ograniczenia: do kosztów uzyskania przychodu można zaliczyć odsetki od pożyczki nieprzekraczające trzykrotnej wartości kapitału akcyjnego bądź zakładowego danej spółki.

Biorąc pod uwagę miejsce pochodzenia, obligacje dzieli się na krajowe (wyemitowane w kraju emitenta) i zagraniczne. Obligacje zagraniczne, zwane także zewnętrznymi, emitowane są w walucie obcej, na rynkach zagranicznych i podlegają przepisom prawnym kraju, w którym są emitowane.

Ze względu na oprocentowanie obligacje dzielimy na:

• obligacje o stałym oprocentowaniu - oprocentowanie jest stałe i niezmienne przez cały okres, aż do ich wykupu; zwane są papierami wartościowymi o stałym dochodzie;
• obligacje o zmiennym oprocentowaniu - wysokość oprocentowania jest różna dla rożnych terminów wyznaczonych w obligacji, np. zmienia się co roku; wielkość oprocentowania jest ustalana na podstawie ustalonego parametru, np. LIBOR lub Prime Rate na rynku amerykańskim;
• obligacje indeksowane - są rodzajem obligacji o imiennym oprocentowaniu; wysokość oprocentowania jest aktualizowana w określonych okresach w stosunku do stopy inflacji;
• obligacje o kuponie zerowym - nabywca płaci za obligacje jej cenę nominalną pomniejszoną o należne w przyszłości oprocentowanie; są sprzedawane z dyskontem, czyli poniżej ceny nominalnej; wartość nominalną obligatariusz otrzymuje w momencie wykupu obligacji.

Z punktu widzenia sposobu zabezpieczenia wyróżnia się obligacje:

• zabezpieczone hipoteką;
• zabezpieczone innymi papierami wartościowymi;
• podporządkowane swoim zabezpieczeniem innym instrumentom, co oznacza, te zobowiązania i tego zabezpieczenia będą spłacane dopiero po uregulowaniu zobowiązań wobec posiadaczy innych obligacji;
• noty korporacyjne - prawo do masy upadłościowej przedsiębiorstwa jest realizowane dopiero po zaspokojeniu pozostałych roszczeń podmiotu znajdującego się w stanie upadłości;
• niezabezpieczone.

Ze względu na kryterium praw i przywilejów związanych z zakupem obligacji wyróżnić można:

• obligacje zwykłe, z zakupem których nie są związane szczególne prawa bądź dodatkowe przywileje;
• obligacje zamienne, charakteryzujące się tym, że ich właściciel w określonym w liście emisyjnym terminie ma możliwość zamiany obligacji na akcję lub inne prawo własnościowe;
• uprzywilejowane.

Obligacje mogą być emitowane w trybie subskrypcji publicznej (przeznaczone do obrotu publicznego, przed ich wprowadzeniem do obrotu wymagane jest uzyskanie pozwolenia od Komisji Nadzoru Finansowego) lub w trybie niepublicznym, czyli zamkniętym (nie są przeznaczone do obrotu publicznego, a krąg ewentualnych obligatariuszy jest ściśle określony).

Funkcje, czyli zadania jakie spełniają obligacje, można odnieść zarówno do emitenta, jak i do obligatariusza:

• funkcja pożyczkowa - sprowadza się do tego, że obligatariusz kupując obligację, staje się wierzycielem emitenta; emitent natomiast uzyskuje potrzebne mu środki pieniężne, które w umówionym terminie (określonym przez termin wykupu obligacji) będzie musiał zwrócić;
• funkcja lokacyjna - odnosi się do obligatariusza; jej istotą jest przeznaczanie wolnych środków pieniężnych na zakup obligacji; nabycie obligacji przynosi obligatariuszowi określony oprocentowaniem dochód;
• funkcja płatnicza - rozumiana jest jako możliwość regulowania zobowiązań przez odsprzedaż obligacji; związana jest z funkcją obiegową;
• funkcja obiegowa - oznacza możliwość przenoszenia praw własności obligacji (odsprzedaż, przekazanie obligacji na okaziciela) bądź udział obligacji w obrocie giełdowym;
• funkcja gwarancyjna - związana jest także ze stopniem ryzyka, oznacza zapewnienie, że inwestycja pieniężna w zakup obligacji zostanie zwrócona, tzn. że obligatariusz otrzyma swą wierzytelność od emitenta; jest różna, zależna od rodzaju obligacji.

Więcej informacji na temat nowoczesnego zarządzania finansami przedsiębiorstwa (m.in. struktury kapitału, ratingu, finansowaniu przedsiębiorstwa w kryzysie, cyklu konwersji gotówki) znajdziesz w książce "Nowoczesne zarządzanie finansami przedsiębiorstwa" pod redakcją naukową Aurelii Bielawskiej (Wydawnictwo C.H. Beck, 2009). Książkę znajdziesz w księgarni www.ksiegarnia.beck.pl - wpisz w pole wyszukiwarki tytuł. Wykorzystanie za zgodą Wydawcy.

Mariusz Ludwiński dla Wydawnictwa C.H. Beck