Gdy menedżerowie przychodzą rano do pracy i z gazety dowiadują się, że ich firma będzie sprzedana, to taka sytuacja może być dla nich wyjątkowo stresująca. Jednak, gdy zamierzają włączyć się w proces wykupu – wówczas jasna deklaracja ze strony właściciela, że szuka inwestora i chce sprzedać swoje udziały,  daje im komfortową sytuację. Zwykle jednak życie pisze dużo bardziej skomplikowane scenariusze...

Co(ś) się dzieje w naszej firmie?

Nie tylko w czasach kryzysu firmy borykają się z mniej lub bardziej przejściowymi problemami spadku sprzedaży, utraty płynności finansowej, nieprzewidzianym wzrostem kosztów itp. Właściciel firmy z różnych powodów, zarówno finansowych, ale także osobistych, może nosić się z zamiarem sprzedaży swojego przedsiębiorstwa. Ta myśl zwykle dojrzewa przez dłuższy czas. Menedżerowie często obserwują te wahania i zastanawiają się, jaka w tej sytuacji będzie ich przyszłość. Gdy już podejmą decyzję, że sami chcieliby zostać właścicielami i dalej zarządzać firmą, pozostaje im zakomunikować to właścicielowi. I wówczas zaczynają sobie zadawać pytania – jak to zrobić? oraz  - jak to zostanie odebrane?

Scenariusz pierwszy: właściciel się waha – trzeba mu pomóc podjąć decyzję

Zarząd lub menedżerowie nie mają jasnych sygnałów, że właściciel podjął decyzję o sprzedaży, ale mimo to postanawiają nie czekać na rozwój wypadków. Nie chcą aby ich ktoś uprzedził, lub boją się, że nie będą mieli kontroli nad tym, co się będzie dalej działo w firmie. Po naradach, organizują grupę inicjatywną i zebrawszy się na odwagę idą do właściciela z informacją, że chcą kupić jego firmę. Aby wzmocnić swoje argumenty stawiają ultimatum – jeśli nie będziemy mogli kupić, to wszyscy odejdziemy,  a może nawet  założymy firmę konkurencyjną.

Scenariusz drugi: właściciel przysłał jakichś doradców – trzeba oficjalnie zareagować

Zarząd lub menedżerowie firmy orientują się, że właściciel od pewnego czasu zbiera szczegółowe dane o firmie.  Prosi o przygotowanie kilkuletnich zestawień finansowych, analiz rynku, danych dotyczących majątku firmy itp. Później w firmie pojawia się firma doradcza i kontynuuje prace, których celem jest wycena firmy. Wszystko wskazuje na to, że właściciel zamierza sprzedać wszystkie  lub część udziałów - szuka inwestora. Zarząd nie jest jednak wtajemniczany w te plany. Wobec takich mniej lub bardziej oficjalnych działań właściciela, zarząd również postanawia drogą oficjalną spytać o zamierzenia na przyszłość. Kieruje więc do właściciela pismo, w którym pyta o plany sprzedaży spółki i deklaruje, że również chciałby uczestniczyć w wykupie – jako oferent.

Scenariusz trzeci: w portalu Bankier.pl pojawiła się informacja, że właściciel chce sprzedać firmę – trzeba wziąć sprawy w swoje ręce

Menedżerowie nie mają już wątpliwości, że właściciel szuka inwestora. Poinformował nawet, że zainteresowany jest duży branżowy inwestor. Menedżerowie decydują, że złożą swoją ofertę – trzeba to tylko zakomunikować właścicielowi. Jak włączyć się do gry?

Co na to właściciel?

Reakcja właściciela może być bardzo różna, ale najczęściej pojawia się pytanie – czy menedżerowie będą dysponować odpowiednimi środkami finansowymi, aby zapłacić żądaną cenę? Czy są w stanie złożyć realnie konkurencyjną ofertę? Ponadto reakcja właściciela może być w pierwszej chwili niechętna, bo zdaje on sobie sprawę iż zarząd lepiej zna sytuację w firmie – jej atuty i słabe strony - niż sprzedający- właściciel, który często nie uczestniczy w bieżącym zarządzaniu. W takiej sytuacji najkorzystniejszym rozwiązaniem jest kontakt z funduszem private equity, który byłby zainteresowany uczestniczeniem wspólnie z menedżerami w wykupie. Właściciel zyskuje pewność, że menedżerowie uzyskają odpowiedni kapitał na wykup. 90% właścicieli nie ma nic przeciwko podjęciu rozmów z funduszem reprezentującym menedżerów.

Zwykle w firmach realizują się kombinacje trzech pierwszych scenariuszy. Nie zawsze jest tak, że właściciel jasno artykułuje zamiar sprzedaży firmy. Zwykle menedżerowie  po prostu się tego domyślają, dlatego tak ważna jest dobra komunikacja i zaufanie między nimi, a sprzedającym właścicielem.

Scenariusz czwarty: sprzedaję firmę – albo ją kupicie, albo się pożegnamy

Bywa, że sytuacja jest odwrotna – wówczas to właściciel stawia menedżerów i zarząd w sytuacji bez wyboru. Nie zamierza szukać inwestora zewnętrznego, ale oczekuje, że to menedżerowie zorganizują finansowanie i zrealizują wykup.

Scenariusz piąty - idealny: właściciel od początku chce współpracować z dotychczasowym zarządem przy wykupie i zachęca menedżerów do złożenia oferty.

Dzieje się tak wówczas, gdy właścicielowi nie jest obojętne, komu sprzeda dorobek swojego życia. Często jest przywiązany do firmy, którą budował wiele lat z wielkim zaangażowaniem, pragnie więc, aby dalej się rozwijała i odnosiła sukcesy. Zależy mu także, na utrzymaniu relacji z firmą, którą stworzył - może to być uczestnictwo w radzie nadzorczej, utrzymanie własnego ulubionego pokoju biurze. Wykup menedżerski daje mu takie możliwości.

W krajach takich jak Wielka Brytania, Francja czy Niemcy, transakcji wykupów menedżerskich jest realizowanych znacznie więcej, bo właściciel woli sprzedać firmę właśnie menedżerom a nie np. inwestorowi branżowemu. Powodów jest kilka: podczas procesu sprzedaży i negocjacji trzeba oferentom przekazać wiele istotnych, strategicznych nawet danych. Jeśli kupującym jest firma z tej samej branży – czyli obecny konkurent - właściciel może się obawiać wrogiego przejęcia lub po prostu wykorzystania tych informacji w przypadku, gdy transakcja nie zostanie sfinalizowana. Zwykle także słusznie obawia się, że branżowy inwestor, zaraz po przejęciu zmieni zarząd i dotychczasowy właściciel, który chciałby uczestniczyć w rozwoju firmy traci taką możliwość.

Jeśli więc menedżerowie chcą wziąć udział w wykupie, to kluczowe są w tej sytuacji relacje między właścicielem, a zarządem. Liczy się zaufanie, które można osiągnąć tylko wzajemną szczerością i asertywną komunikacją. Ukrywanie swoich zamiarów budzi u właściciela zawsze podejrzenia. Nawet jeśli w pierwszym momencie jest on niechętny temu, aby menedżerowie uczestniczyli w wykupie, należy się wycofać i poszukać partnera kapitałowego, który stanie do rozmów z właścicielem bez obciążenia zależnością typu pracownik - pracodawca.

Komentarz

Tomasz Stamirowski, Prezes Zarządu AVALLON MBO FUND, ekspert rynku fuzji i przejęć - Powodzenie transakcji w dużej mierze zależy od wzajemnego zaufania i przychylności sprzedającego. Stawianie sprawy na ostrzu noża, lub co gorsza wysuwanie jakichkolwiek gróźb, z góry skazuje menedżerów na konflikt ze sprzedającym i przekreśla ich szanse na uczestniczenie w wykupie. Zdecydowanie więc odradzam takie kroki.

Oficjalna droga poinformowania właściciela o chęci uczestniczenia w wykupie wydaje się wielu menedżerom jak najbardziej na miejscu. Sprawia wrażenie przejrzystej i szczerej. Ale z doświadczenia wiemy, że nie jest ona dobrze odbierana. Zarząd staje się stroną transakcji i właściciele odbierają to często jak wykorzystywanie swoich oficjalnych stanowisk do realizacji prywatnych interesów. Trzeba pamiętać, że podczas wykupu firmy zarząd, który w nim uczestniczy, odgrywa dwojaką rolę. Z jednej strony reprezentuje właściciela, jako ukonstytuowane władze firmy, z drugiej strony jest wyrazicielem prywatnych osób chcących uczestniczyć w wykupie. Pogodzenie tej roli jest kluczem do sukcesu. Tak więc nigdy nie należy informować oficjalnie, nawet jeśli informacja o sprzedaży jest oficjalna. Najlepszą droga to wyczucie intencji właściciela i podczas przypadkowego spotkania sprowadzenie rozmowy na ten temat. A następnie zapytanie, czy właściciel nie ma nic przeciwko, aby menedżerowie również złożyli swoja ofertę. Tak więc doradzałabym, nigdy się nie narzucać, ale raczej szukać akceptacji dla koncepcji wykupu menedżerskiego.

/ Iza Bogus