Wykup menedżerski (Management Buy Out - MBO) jest to transakcja nabycia akcji, udziałów lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa od dotychczasowych właścicieli, w wyniku której menedżerowie samodzielnie lub z wybranym partnerem kapitałowym przejmują kontrolę nad nabywaną firmą.

Wyścig z czasem zaczyna się w momencie, gdy menedżerowie postanawiają, że wezmą udział w wykupie. Wtedy okazuje się, że na przygotowanie oferty zostało niewiele dni, a nawet - że powinna być zrobiona „na wczoraj”. Właściciel się niecierpliwi, konkurenci już złożyli swoje propozycje i żeby nie wypaść z tej gry, trzeba jak najszybciej przedstawić swoje warunki.

Finałem wstępnych prac nad wykupem jest oferta złożona właścicielowi, która zawiera cenę za jaką menedżerowie chcą kupić przedsiębiorstwo. Przygotowanie takiego dokumentu trwa zwykle od dwóch do trzech miesięcy.

Ile to trwa?

To jest bardzo stresujący dla menedżerów moment, bo zarząd zwykle zdaje sobie sprawę, że jeśli nie weźmie udziału w wykupie, to nabywca powoła na jego miejsce nowe władze. Gra idzie więc nie tylko o to kto kupi firmę, ale dla menedżerów oznacza także być albo nie być. Nie zapominajmy, że w tym czasie menedżerowie muszą też wypełniać swoje służbowe obowiązki bo firma prowadzi normalną działalność.

Kluczowe znaczenie mają więc w takim przypadku relacje z właścicielem. Jeżeli jasno sygnalizuje on chęć sprzedaży, prace powinny się rozpocząć niemal natychmiast. Często właściciel przychylnie patrzy na udział menedżerów w wykupie, ale ponieważ otrzymał już konkurencyjną ofertę nie chce dalej czekać. Sygnalizuje że musi otrzymać propozycję jak najszybciej.

Ile to może nas kosztować?

Wykup jest  złożonym procesem, który wymaga bardzo dużego zaangażowania czasowego grupy menedżerskiej. Jeśli oferta jest zrobiona „na kolanie” to może oznaczać, że nie uda się jej zrealizować, chociażby dlatego, że założenia co do finansowania były zbyt optymistyczne. Pamiętajmy, że ten dokument jest wiążący i po jego złożeniu nie będzie można dowolnie korygować zawartych w nim propozycji.

Przed podjęciem decyzji, menedżer najpierw sam musi się zastanowić ile firma jest warta? Czy jest gotowy ją kupić?  Jaki ma ona potencjał wzrostu? Jak można go wykorzystać? Jak zdobyć finansowanie? Gdy okazuje się, że transakcja przekracza możliwości finansowe menedżerów, wówczas trzeba szukać inwestora, którym najczęściej jest fundusz private equity. Jednak na spotkanie z funduszem już warto przygotować pewne dane, które przekonają inwestora do tej transakcji.

Realizując wykup samodzielnie – bez udziału funduszu - menedżerowie  muszą mieć świadomość, że czas przygotowania oferty z pewnością zdecydowanie się wydłuży, bo sami będą musieli przeprowadzić wszystkie analizy,  a jednocześnie na bieżąco zarządzać firmą.

Warto więc szybko podejmować decyzje o wykupie, aby mieć czas na przygotowanie oferty i nie dać się wyprzedzić konkurentom.

Komentarz

Piotr Miller – Partner w AVALLON Sp. z o.o., ekspert rynku fuzji i przejęć - Nie wymagamy od menedżerów, aby samodzielnie przygotowali profesjonalną wycenę firmy, ale oczekujemy, że będą mieli wiedzę na temat stanu jej finansów oraz możliwości rozwoju, a także że sami zdecydują się zaangażować swoje oszczędności. To dla nas gwarancja, że wierzą w powodzenie tego przedsięwzięcia. Pracę nad wykupem zaczynamy od podpisania z menedżerami listu intencyjnego, a następnie nasi specjaliści przeprowadzają analizę działania przedsiębiorstwa (tzw. due dilligence) Po uzgodnieniach z menedżerami, następuje złożenie wspólnej oferty kupna udziałów od aktualnych właścicieli firmy. Fundusz uczestniczy również w negocjacjach ze sprzedającym, organizuje finansowanie dłużne, a po dokonaniu transakcji aktywnie współpracuje z zarządem i dzieli się wiedzą na temat zarządzania.

/ Iza Bogus